【判定フローチャート】同族株主のいる会社の非上場株式の評価方法

こんにちは、世田谷相続専門税理士事務所です。

被相続人から贈与または相続した非上場株式をどのように評価すればよいのでしょうか。上場会社の株式は証券取引市場で取引されることにより株価が形成されるため、株式の評価の難しい問題はでてきません。では上場会社のような取引市場がない非上場株式の場合はどのように評価すればよいのでしょうか。

財産評価基本通達では、非上場株式を「取引相場のない株式」として、株式の評価方法を定めています。非上場株式を評価する流れは以下のとおりです。

本記事では上記のうち「株主の判定」を取り上げます。そのなかでも「同族株主のいる会社」の株式を取得した場合の株式の評価方法をお伝えします。

同族株主のいる会社では、基本は同族株主の有する株式を原則的評価方式、同族株主以外の株主の有する株式を特例的評価方式の配当還元方式で評価します。役員でも中心的な同族株主でもない取得後の議決権が5％未満の同族株主が取得した株式も特例的評価方式の配当還元方式で評価します。

• 同族株主の有する株式 → 原則的評価方式
• 同族株主以外の株主の有する株式 → 特例的評価方式
• 役員でも中心的な同族株主でもない取得後の議決権が5％未満の同族株主が取得した株式 → 特例的評価方式

非上場のオーナー企業であれば、大抵は「同族株主のいる会社」に当てはまるでしょう。被相続人から同族株主のいる会社の非上場株式を取得した場合に、その株式をどのように評価するのか理解したい方は、本記事を参考にしてください。

なお被相続人から取得した株式の会社が「同族株主のいない会社」の場合の株式の評価方法は、以下の記事で詳しく紹介していますのでそちらを参考ください。

同族株主のいる会社と同族株主のいない会社の判定例3つを紹介します。

課税時期現在の評価会社の株主の構成（被相続人から株式を取得した後）はつぎのとおりです。

評価会社に議決権割合が50％超の株主グループがある場合、その株主グループに属する株主と同族関係者が同族株主に当ります。評価会社に議決権割合が50％超の株主グループがない場合は、議決権割合が30％以上の株主グループがあれば、その株主グループに属する株主と同族関係者が同族株主でした。

評価会社はAグループの議決権割合は40％で、Bグループの議決権割合は34％です。どちらも議決権割合が30％以上の株主グループですので、Aグループ・Bグループに属する株主と同族関係者は同族株主です。他に議決権割合が50％超の株主グループがないですからね。したがって評価会社は同族株主のいる会社と判定されます。

課税時期現在の評価会社の株主構成はつぎのとおりです。

評価会社の最大の株主のAグループの議決権割合が50％を超えるので、Aグループに属する株主と同族関係者のみが同族株主となります。したがって評価会社は同族株主のいる会社です。

そのほかに議決権割合が30％以上の株主グループがあっても、その株主グループに属する株主と同族関係者が同族株主とはなりません。議決権割合50％超の株主グループは株主総会で普通決議を承認できる立場にあり、その他の株主グループは株主としての行動に相当の制限が加わりますからね。

課税時期現在の評価会社の株主構成はつぎのとおりです。

評価会社に議決権割合が30%以上の株主グループがいないため、同族株主に当たる者はいません。したがって同族株主のいない会社と判定されます。

つぎに中心的な同族株主とはどのような株主かをお伝えします。

中心的な同族株主とは、つぎの①および②の要件の満たす株主をいいます。

① 同族株主であること。

② 課税時期において、同族株主の1人ならびにその株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹および一親等の姻族(※)の有する議決権の合計数がその会社の議決権総数の25%以上である場合のその株主

※これらの者の同族関係者である会社のうち、これらの者が有する議決権の合計数がその会社の議決権総数の25%以上である会社を含みます。

① 中心的な「同族株主」とあるので同族株主の一員であることが前提です。下図のようにAグループの同族株主なかに中心的な同族株主が存在するイメージですね。

② また中心的というからには、同族株主のなかでも以下のような株式を取得した株主と近しい親族などで構成された株主です。

その中心的な同族株主の範囲を図示したのがつぎの項目です。

ある株主が中心的な同族株主の範囲は、下図の青枠で囲った部分です。下図の「本人」は株式を取得した者です。

たとえば以下の親族図の場合に、配偶者と長男のそれぞれから見た「中心的な同族株主」を判定する場合に議決権を合計する者の範囲を考えます。

同族株主の判定ではグループ単位で考えていましたが、中心的な同族株主の判定は個々の株主の取得者単位で考えますので注意しましょう。

中心的な同族株主が存在するかどうかの判定にあたって、配偶者を中心に判定する場合、「配偶者本人」以外に直系血族の「長男」「孫」、兄弟姉妹の「弟」、一親等の姻族の子どもの配偶者の「妻」の議決権割合を合計します。

（同族株主の1人）

• 配偶者

（配偶者）

• 該当なし

（ 直系血族）

• 長男
• 孫

（兄弟姉妹）

• 弟

（一親等の姻族）

• 長男の妻
   

中心的な同族株主が存在するかどうかの判定にあたって、弟を中心に判定する場合、「弟本人」と兄弟姉妹である「配偶者（弟から見た姉）」の2人の議決権割合を合計します。

（同族株主の1人）

• 弟

（配偶者）

• 該当なし

（ 直系血族）

• 該当なし

（兄弟姉妹）

• 配偶者（弟から見た姉）

（一親等の姻族）

• 該当なし

同じ親族図でも配偶者から見たときと弟から見たときとで中心的な同族株主の範囲が変わることがわかりますね。つぎは中心的な同族株主に該当するかどうかを具体的に議決権割合を用いて確認していきましょう。

以下の親族図の場合、配偶者と長男が中心的な同族株主に該当することとなるかどうかを判定します。

配偶者を中心に判定すると、以下のとおり議決権割合の合計は20％となり、25％を下回ることとなりますので、配偶者は中心的な同族株主になりません。

（同族株主の1人）

• 配偶者12％

（配偶者）

• 該当なし

（直系血族）

• 長男3％
• 孫2％

（兄弟姉妹）

• 該当なし

（一親等の姻族）

• 長男の妻3％

弟は、配偶者から見て義理の弟であり2親等の姻族なので、集計からは除かれます。

合計20％＜25％　∴ 中心的な同族株主に該当しない

長男を中心に判定すると、以下のとおり議決権割合の合計は29％となり、25％以上となりますので、長男は中心的な同族株主に当ります。

（同族株主の1人）

• 長男3％

（配偶者）

• 長男の妻3％

（直系血族）

• 配偶者（長男の母）12％
• 孫（長男の子）2％

（一親等の姻族）

• 父（配偶者の父）7％
• 孫の妻（子の配偶者）2％

合計29％≧25％　∴ 中心的な同族株主に該当

つぎの項目では同族株主がいる会社の株式の評価方法を具体例によりお伝えします。

同族株主がいる会社における株式の評価方法の判定例2つをお伝えします。

• 判定例①：中心的な同族株主のいる会社の株式の評価方法
• 判定例②：中心的な同族株主のいない会社の株式の評価方法
   

同族会社のいる会社において、中心的な同族株主のいる場合の株式の評価方法の判定です。被相続人の相続が開始したときの評価会社の株主構成（被相続人から株式を取得した後）は下図のとおりです。

被相続人の株式を長男B・二男C・子D・Eが相続または遺贈により取得した場合に、それぞれの取得者の株式をどのように評価するのか考えていきます。

被相続人から相続または遺贈により取得した株式の議決権割合

• 長男B：2％
• 二男C：10％
• 子D：1％
• E：6％

非上場株式の評価方法を判定する場合は、最初に評価会社に同族株主がいるかどうかを判定します。

配偶者Aを中心にして考えるとB、C、Dは配偶者Aの同族関係者です。配偶者Aとその同族関係者の議決権割合の合計は45％であり、30％以上です。Eを中心にして考えるとFはEの同族関係者です。EとFの議決権割合の合計は35％であり、30％以上です。

その他の株主グループに50％超の議決権割合のものはないため、AグループとBグループに属している株主とその同族関係者が同族株主と判定されます。したがって評価会社は同族株主のいる会社に該当します。

被相続人の株式を取得した同族株主のなかに議決権割合が5％未満の者がいるので（長男Bの2％、子Dの3％）、つぎに評価会社に中心的な同族株主がいるかどうかを判定していきます。

中心的な同族株主は、判定しようとする株主を基準にして、その株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹および一親等の姻族の議決権割合が25％以上である場合のその株主をいいましたね。

それぞれの株主を中心にして議決権割合を合計すると、少数株主を除く全員が25％以上の議決権割合を有しています。少数株主を除く全員が中心的な同族株主に当ります。

最後に被相続人の株式を取得した長男B・二男C・子D・Eの株式の評価方式を判定します。

被相続人から株式を相続または遺贈した長男B・二男C・子D・Eの株式の評価方式を判定します。

• 長男B　株式取得後の議決権割合は2％と5％未満ですが、役員のため、原則的評価方式。
• 二男C　株式取得後の議決権割合は20％と5％以上なので、原則的評価方式。
• 子D　株式取得後の議決権割合は3％と5％未満ですが、中心的な同族株主に当りるので、原則的評価方式。
• E　株式取得後の議決権割合は25％と5％以上なので、原則的評価方式。
   

同族会社のいる会社で、中心的な同族株主のいない場合の株式の評価方式の判定です。被相続人の相続が開始したときの評価会社の株主構成（被相続人から株式を取得した後）は下図のとおりです。

被相続人の配偶者A・長男B・二男Cが株式を相続または遺贈により取得したとき、取得者の株式をどのように評価するのかを考えます。

被相続人から相続により取得した株式の議決権割合

• 配偶者A：5％
• 長男B：2％
• 二男C：2％

まず評価会社に同族株主がいるかどうかを判定します。

配偶者Aを中心にして考えるとB、C、C’、D、Eは配偶者Aの同族関係者です。配偶者Aとその同族関係者の議決権割合の合計は32％であり、30％以上です。

Aグループの他に議決権割合が50％超の株主グループがいないため、Aグループに属する株主と同族関係者は同族株主に当ります。したがって評価会社は同族株主のいる会社です。

被相続人の株式を取得した同族株主のなかに議決権割合が5％未満の者がいるので（長男Bの2％、二男Cの2％、父Eの3％）、つぎに評価会社に中心的な同族株主がいるかどうかを判定していきます。

中心的な同族株主は、判定しようとする株主を基準にして、その株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹および一親等の姻族の議決権割合が25％以上である場合のその株主です。

それぞれの株主を中心にして議決権割合を合計すると、すべての株主が25％の議決権割合を下回るため、全員が中心的な同族株主に当たらないと判定されます。

最後に被相続人の株式を取得した配偶者A・長男B・二男Cの株式の評価方式を判定します。

被相続人の株式を取得した配偶者A・長男B・二男Cの株式の評価方式を判定します。

• 配偶者A　株式取得後の議決権割合は8％と5％以上。原則的評価方式。
• 長男B　株式取得後の議決権割合は2％と5％未満ですが、中心的な同族株主がいない会社のため、原則的評価方式。

なお株式を取得したものが課税時期に役員かまたは法定申告期限までに役員となる株主であれば、評価会社に中心的な株主がいる、いないかを問わず、その株主が取得した株式は原則的評価方式により評価します。

長男Bは株式取得後の議決権割合は2％と5％未満であるが、役員であることから原則的評価方式を適用すると考えてもOKです。

• 二男C　株式取得後の議決権割合は2％と5％未満ですが、中心的な同族株主がいない会社のため、原則的評価方式。

二男Cに関して、財産評価基本通達では株式の取得者本人が中心的な同族株主ではなくても、評価会社のなかに他に中心的な同族株主がいなければ、会社の経営への影響度は大きいとして、その株主が取得した株式に原則的評価方式を適用します。